Решение от 14 января 2016 года года по делу № А40-69898/2015-134-548

Наша цель – минимизировать Ваши кадровые, финансовые и ресурсные затраты, направляемые на обеспечение юридической или бухгалтерской составляющей вашего бизнеса.

Арбитражный суд в составе: Председательствующего: Головкиной О.Г. (единолично), Протокол вел секретарь судебного заседания Тетерин Г.А. рассмотрел в судебном заседании дело по иску

  • Истец: Антоненко Андрея Александровича
  • Ответчик: Коротенко Полина Юрьевна, Общество с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» (ОГРН 1127746650404, ИНН 7723846172, адрес: 109044, г. Москва, ул. Дубровская 1-я, д. 6, дата регистрации: 22.08.2012 г.)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

ООО "Юридический Центр "ЮАРЕКС" представлял интересы Истца.

Достигнуты результаты:

Требования Истца удовлетворены в полном объеме.


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
г. Москва
14 января 2016 г.
115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело No А40-69898/2015-134-548

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2015 г.
Решение в полном объеме изготовлено 14 января 2016 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Головкиной О.Г. (единолично),
Протокол вел секретарь судебного заседания Тетерин Г.А.,
с участием: от истца Просянов И.В. - представитель (доверенность от 01.04.2015 г., паспорт), от ответчика ООО «АВКУБЕ Коммершл» Коротенко М.В. – генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ от 10.04.2015 г., паспорт), ответчик Коротенко П.Ю. – не явился (извещен),
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Антоненко Андрея Александровича
к Коротенко Полине Юрьевне, Обществу с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» (ОГРН 1127746650404, ИНН 7723846172, адрес: 109044, г. Москва, ул. Дубровская 1-я, д. 6, дата регистрации: 22.08.2012 г.)
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

Антоненко Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки по передаче прав администрирования домена «А3СОМ.ru» от 13.12.2014 г. от Общества с ограниченной ответственностью «Авкубе Кроммершл» Коротенко Полине Юрьевне и применении последствий ее недействительности путем обязания Коротенко Полины Юрьевны направить в Закрытое акционерное общество «РСИЦ» уведомления о передаче права администрирования домена «А3СОМ.ru» от Коротенко Полины Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Авкубе Коммершл».
В обоснование заявленного требования истец сослался на нарушение положений ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении спорной сделки по переходу домена «А3СОМ.ru», поскольку оспариваемая сделка является для Общества с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» крупной и не была одобрена в установленном порядке, а также указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и также не была одобрена участниками Общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
К участию в деле в качестве соответчика привлечена Коробенко Полина Юрьевна, о чем судом вынесено соответствующее определение.
Ответчик Коротенко Полина Юрьевна, извещенная надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, спор рассмотрен без его участия в порядке, установленном ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, ответчик Общество с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» против удовлетворения иска возражал, указав на то, что указанная сделка не является крупной для Общества, не оспаривал факт перехода прав на доменное имя на Коротенко Полину Юрьевну, которая является супругой лица, осуществляющего полномочия генерального директора Общества.
Вместе с тем, ответчик указал на отсутствие для Общества убытков, причиненных в связи с переходом прав на доменное имя.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом усматриваются основания для удовлетворения иска.
При принятии решения суд исходит из следующего.
В соответствии с ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.
Как следует из материалов дела, истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл», владеющим долей в уставном капитале указанного Общества в размере 70 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.04.2015 г. и данное обстоятельство ответчиками не оспаривается.
Как указывает истец, и данное обстоятельство ответчиками не оспаривается, Обществу с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» принадлежало доменное имя «А3СОМ.ru», которое указанное Общество использовало в своей коммерческой деятельности.
Согласно представленным в материалы дела доказательствам 13.12.2014 г. ЗАО «РСИЦ» был зарегистрирован переход на доменное имя «А3СОМ.ru» с Общества с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» на Коротенко Полину Юрьевну.
В соответствии с ч.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с ч.2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Как указывает истец, согласно представленному в материалы дела отчету и бухгалтерскому балансу, стоимость доменного имени составляет 250 000 руб., что превышает 25 % стоимости имущества Общества и переход доменного имени на Коротенко Полину Юрьевну не был одобрен в установленном порядке участниками Общества, в связи с чем, указанная сделка является недействительной.
В свою очередь ответчик указал на иной размер стоимости прав на доменное имя, в соответствии с отчетом оценщика указанное право оценено в иную, недели указанную истцом сумму, а именно 32 500 руб., в связи с чем, сделка не подлежала одобрению в порядке ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку не является крупной.
Судом было предложено, с учетом представленных сторонами в материалы дела доказательств оценки доменного имени, рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы.
Однако стороны не воспользовались своим правом на оценку в судебном порядке стоимости отчужденного права.
В соответствии с ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с совершением или не совершением процессуальных действий.
Таким образом, поскольку истцом в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии в спорной сделки признаков крупности, судом не усматривается правовых оснований для удовлетворения иска в указанной части.
Вместе с тем, судом усматриваются основания для признания сделки недействительной по признаку наличия в сделке заинтересованности и нарушения порядка одобрения указанной сделки.
При этом суд исходит из следующего.
Согласно абз. 1 п. 5 ст. 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, истец, как участник Общества с ограниченной ответственностью «АВКУБК Коммершл» вправе оспаривать заключенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Как следует из п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделками с заинтересованностью признаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Как указывает истец, и данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» единоличным органом управления Обществом (генеральным директором) является Коротенко Максим Владимирович, что Обществом не оспаривается и документально не опровергается.
В свою очередь, исходя из представленных в материалы дела сведений, истребованных судом в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доменное имя было отчуждено Коротенко Полине Юрьевне, которая является супругой генерального директора Общества Коротенко Максима Владимировича.
Таким образом, с учетом положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка по отчуждению доменного имени для Общества с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» является сделкой с заинтересованностью и, соответственно, подлежала одобрению в порядке, установленном п. 3 указанной нормы Закона.
Доказательств, свидетельствующих об одобрении оспариваемой истцом сделки общим собранием участников Общества, ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» не представлено.
Таим образом, судом усматривается, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью в отношении которой был нарушен порядок ее одобрения, в связи с чем, указанная сделка является недействительной.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Следовательно, указанная сделка является недействительной в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из абз. 5 п. 5 ст. 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в подтверждение требования о признании сделки с заинтересованностью недействительной лицу, обратившемуся в суд за защитой нарушенного права, необходимо доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 No 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», применимого и к обществам с ограниченной ответственностью, разъяснено, что, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» входит установление обстоятельств, связанных с целью, которую преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, имелись ли у сторон сделки намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на возникновение непосредственно у Общества с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» убытков в связи с заключением сделки по отчуждению доменного имени.
При этом, как указывает истец, и данное обстоятельство ответчиком документально не опровергается, доменное имя являлось единственным активом Общества и использовалось в его хозяйственной деятельности, денежных средств в счет уплаты отчужденного доменного имени в пользу супруги лица, осуществляющего функции единоличного органа управления Обществом с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» ответчиком не представлено, в связи с чем, судом усматривается, что Обществу причинены убытки.
Поскольку сделка по отчуждению доменного имени является недействительной в силу положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом также усматриваются правовые основания для применения последствий ее недействительности.
При отмеченных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению с отнесением на ответчиков расходов по госпошлине в соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании ст.ст. 8, 10, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 75, 104, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕ Ш И Л :

Признать недействительной сделку по передаче прав администрирования домена «А3СОМ.ru» от 13.12.2014 г. от Общества с ограниченной ответственностью «Авкубе Кроммершл» Коротенко Полине Юрьевне.
Применить последствия недействительности сделки путем обязания Коротенко Полины Юрьевны направить в Закрытое акционерное общество «РСИЦ» уведомления о передаче права администрирования домена «А3СОМ.ru» от Коротенко Полины Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Авкубе Коммершл».
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВКУБЕ Коммершл» в пользу Антоненко Андрея Александровича 3000 (три тысячи) руб. расходов по госпошлине.
Взыскать с Коротенко Полины Юрьевны в пользу Антоненко Андрея Александровича 3 000 (три тысячи) руб. расходов по госпошлине.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
Судья О.Г. Головкина

Услуги

Обращение в арбитражный суд -  это практически последняя возможность разрешить сложившуюся конфликтную ситуацию, и очень важно в этом вопросе обратиться за помощью к профессионалу

Подробнее  

Вернуться к списку